会員：無料

非会員：330円

株式投資をしていると、ニュースで「M&Aによる買収」「のれんを計上」といった言葉をよく目にします。

M&Aとは何か？

M&Aは Mergers（合併）と Acquisitions（買収） の略です。

一見すると「会社同士が一つになる」という単純な話に見えますが、実際には企業の戦略や株主価値に大きな影響を与える動きです。

合併と買収の違い

合併（Merger）

2社が一つになり、どちらかが存続会社となるか、あるいは新会社を設立して事業を引き継ぎます。対等な立場での統合（経営統合）もあれば、実質的にはどちらかが主導する合併もあります。

買収（Acquisition）

ある会社が別の会社の株式を取得して支配下に置くこと。議決権の過半数（50%超）を取れば子会社化、100%取れば完全子会社になります。実務上、ニュースで「M&A」と言えば多くはこの買収を指します。

企業がM&Aを行う目的

M&Aの狙いは「規模を大きくすること」そのものではありません。本来は以下のような戦略目的があります。

売上拡大：シェアの拡大や販路の獲得（例：海外市場に一気に参入）。

技術・人材の獲得：自前では時間のかかる技術や優秀な人材をまとめて手に入れる。

コスト削減：仕入れを共同化して安くする、重複部門を統合して効率化。

競争回避：ライバルを吸収することで市場競争を緩和。

新規事業参入：本業と近い領域に足場を築く。

投資家目線でのM&A

M&Aは「企業の成長戦略」でもあり「株主価値を揺るがす賭け」でもあります。

・うまくいけば、シナジー効果で業績が急拡大し、株価も上がる。

・失敗すれば、のれんの巨額減損や人材流出によって株価が暴落する。

投資家としては、「なぜそのM&Aをするのか？」という戦略的な狙いを読み解くことが重要です。単なる規模拡大のためだけのM&Aは、後に株価を押し下げるリスクになることもあります。

のれんと負ののれん

M&Aでは、「のれん」と「負ののれん」の理解が欠かせません。

のれん（Goodwill）とは？

M&Aでは、買収価格と相手企業の純資産（資産－負債）の金額が一致することはほとんどありません。

なぜなら、企業には帳簿に載らない価値があるからです。

・ブランド力

・顧客基盤や販路

・優秀な人材・ノウハウ

・将来の収益力

例えば、

相手企業の純資産：100億円

実際の買収額：150億円

の場合、差額の50億円が「のれん」として資産の部に計上されます。

つまりのれんは、「将来この会社はもっと利益を生むはず」という期待を数値化したものです。

純資産に対して割高に買った金額とも言えます。

負ののれんとは？

逆に、買収額が純資産を下回る場合もあります。

相手企業の純資産：100億円

買収額：70億円

この場合、差額の30億円が「負ののれん」です。負ののれんは当期に利益として計上されます。

これは「純資産よりも割安で買えた（PBR 1倍割れ企業の買収）」ということを意味します。

背景には、経営不振で安売りされたり、売り急ぎの事情があったりするケースがあるので注意が必要です。きちんと利益を出せている会社を純資産よりも安く買えれば、一般的にお買い得と評価されます。

投資家視点では

＜のれん＞

・期待込みで高く買ったということ。

・利益が伴えばOKだが、期待倒れだと減損（大幅な損失計上）に直結。

・のれん（資産の部）が膨らみすぎている企業は要注意。

＜負ののれん＞

・割安買収に成功したということ。

・ただし、「安く買える＝問題を抱えた会社」の場合もあるので注意。

・IFRSでは営業利益に算入されるため、見かけ上の増益トリックになりやすい（次項で解説）。

のれんの会計とキャッシュフローへの影響

のれんはM&Aで必ず登場する会計項目です。しかし、「利益を圧迫するのに現金は減らない」という少し不思議な性質を持っています。さらに、償却が終わると営業利益が急に改善して見えることも。ここでは、のれんの会計処理とキャッシュフローへの影響を整理します。

日本会計基準とIFRSの違い

上場企業が採用する会計基準には「日本会計基準」と「IFRS（イファース）（国際会計基準）」「米国会計基準」があります。

決算短信の表題には「2025年3月期 決算短信 [日本基準]」のように載っており、決算を見ればどの会計基準を採用しているかが分かります。なお会社四季報では、IFRS採用の銘柄は業績欄に「♢」マークが記載されています（例：♢26.3）。

米国会計基準を採用している銘柄は少ないので、日本会計基準とIFRSの違いを押さえておきましょう。

会計基準の詳細は別のコンテンツに譲り、ここではのれんについて解説します。